买卖不破租赁情形下 买受人概括继受原出租人的权利义务

编者按

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裁判要旨 

房屋租赁合同存续期间，房屋所有权发生变动，不影响租赁合同的效力，买受人与承租人继续履行房屋租赁合同。

买受人概括继受原出租人的权利义务。

承租人对原出租人的抗辩可以对抗买受人。

一般情况下，房屋租赁合同租金的交付情况应当作为买受价款的考量因素之一。‍

广利达公司与张某、何某、聚宾楼

房屋租赁合同纠纷一案‍

简要案情

2012年3月23日，张某与苏州商贸城签订房屋租赁合同，约定将苏州商贸城所有的4000平方米房屋租赁给张某使用20年，并约定了租金的给付标准为2012年3月23日至2017年3月23日免租金；2017年3月23日至2022年3月23日租金为每月5000元；2022年3月23日至2032年3月23日租金为每月10000元。出租方不得以任何理由任意调整租金。张某可以将房屋转租，张某承租后对房屋进行了装修并经营聚宾楼。2015年1月，在合同履行过程中，张某因欠何某债务，将其经营的饭店转让给了何某。2015年1月7日，何某（甲方）、张某（乙方）、苏州商贸城（丙方）三方签订了协议书，协议主要内容为：“1.因乙方欠甲方债务，乙方将聚宾楼饭店转让给甲方，同时丙方与乙方的租赁合同转由甲方与丙方履行，合同内容不变；2.前述转让完成后，乙方退出聚宾楼饭店经营。”协议签订后，张某退出聚宾楼饭店经营，何某将聚宾楼饭店经营者更名为何某，并办理了营业执照，何某经营聚宾楼饭店至今。

2015年12月，因苏州商贸城以其所有的案涉房屋为案外人鑫达公司提供了担保，在案外人鑫达公司未能履行债务时，案涉房屋经法院执行程序，将所有权及其他权利转移给了案外人鑫达公司的债权人广利达公司。广利达公司取得案涉房屋所有权后，向法院提起诉讼，请求撤销案涉房屋的租赁合同，并判令聚宾楼交还房屋。‍

裁判要点 

广利达公司基于2018年10月15日作出的民事执行裁定取得案涉房屋所有权。但此前，案涉房屋已由苏州商贸城与张某在2012年3月23日签订了《房屋租赁合同》，出租给张某经营。后苏州商贸城、张某及何某又于2015年1月7日以三方《协议书》方式，由何某继受了张某与苏州商贸城的《房屋租赁合同》。

广利达公司以显失公平为由，向法院提起诉讼，请求撤销案涉《房屋租赁合同》和《协议书》。一、二审法院认为，适用买卖不破租赁规则，以原出租人苏州商贸城超过五年除斥期间未行使撤销权为由驳回了其诉讼请求。现广利达公司以苏州商贸城与张某、何某不存在真实房屋租赁法律关系，撤销权除斥期间应自其取得案涉房屋所有权时起算为由提起再审申请。

广利达公司提出，苏州商贸城与张某、何某等人之间不存在真实的房屋租赁合同关系。经查，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条关于：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”的规定，案涉《房屋租赁合同》虽前言交代了签订背景，但其系为处理苏州商贸城与张某之间债权债务关系而签订的，将苏州商贸城所有的案涉房屋交付给张某使用、收益，并以房屋租金的方式消灭二者之间债权债务关系的约定，符合房屋租赁法律关系的性质。故其此点再审申请理由不能成立，不予支持。

广利达公司提出，苏州商贸城与张某约定远低于市场价格的租金，虽然该约定对苏州商贸城与张某而言不存在显失公平，但在房屋所有权发生转移后房屋租赁合同仍然有效，则构成对广利达公司合法权益的擅自处分，对广利达公司显失公平，广利达公司享有撤销权。经查，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”的规定，广利达公司作为案涉房屋的现所有权人概括继受苏州商贸城基于《房屋租赁合同》所享有的权利义务，受《房屋租赁合同》约定内容的约束。《房屋租赁合同》前言部分的背景说明，表明了双方租金约定的合理性。广利达公司作为《房屋租赁合同》的概括继受人，亦应当承受该房屋租赁合同租金具有合理性。故其此点再审申请理由不能成立，不予支持。

广利达公司提出，撤销权除斥期间应自其取得案涉房屋所有权时起算。经查，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款第一项、第二款规定，撤销权原则上应在权利人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，但自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。因广利达公司概括继受《房屋租赁合同》上的权利义务，在《房屋租赁合同》2012年3月23日签订之日起五年内苏州商贸城未行使过撤销权，对此撤销权消灭的法律后果广利达公司亦应当概括继受，故其“撤销权除斥期间应自其取得案涉房屋所有权时起算”的主张不能成立，不予支持。

综上，驳回广利达公司的再审申请。‍