PE租壳升级版：买一个壳公司 监管如何把关

　　前不久喧嚣数天后夭折的PE租壳天晟新材案例，有了升级版。一家成立于今年9月的PE机构，闪电入主壳公司星美联合，并承诺后续进行更大的资本运作。诡异的是，在该PE成立前5个月，星美联合就停牌筹划重大事项

　　上海鑫以入主星美联合6年后，当初的一番承诺终变成一纸空文。由于没有资产恢复星美联合的造血功能，上海鑫以决定让贤，作价6.05亿元卖掉手中的所有股份。接盘方是一家才成立2个月的PE机构。该PE机构表示，将在权益变动完成后的一年内启动重组或定增注入优质资产，两年内完成资产过户手续。

　　已经停牌半年多的星美联合今日将其重大事项和盘托出：公司第一大股东上海鑫以拟全部转让其所持上市公司10693.84万股股份，占公司总股本的25.84%，并全面退出上市公司，由收购方作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项。11月10日，上海鑫以与昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）及自然人方能斌签署了附生效条件的《股权转让协议》，正式受让上海鑫以所持上市公司的全部股份。公司股票今日也将复牌。

　　根据协议安排，此次转让对价为6.05亿元，据此计算每股转让价约合5.65元/股，相当于公司4月4日的收盘价6.24元打了9折。其中昊天瑞进中和支付5.75亿元，将持有星美联合10163.57万股股份，占总股本的24.56%；方能斌支付3000万元，将持有星美联合530.27万股股份，占总股本的1.28%。

　　昊天瑞进中和是何方神圣？据权益变动书披露，该公司位于苏中工业园区，普通合伙人为天津昊天投资有限公司，有限合伙人则为苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）与锦绣中和（北京）资本管理有限公司。昊天瑞进中和注册资本6.321亿元，成立日期2014年9月15日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询，由此看来应是专为实施此次认购行为而设立。

　　由于昊天瑞进中和仅是一家投资公司，因此其实际控制人宋涌控制的实业资产未来或将注入星美联合。资料进一步显示，宋涌手中控制的核心企业主要从事矿产品的生产销售（铁精粉）以及地产、物业等的投资咨询。包括滦平县双禹龙矿业、滦平县轧三行矿业、天津昊天能源股份有限公司、天津昊天投资有限公司、天津金地康成商业管理有限公司、天津金地康成投资有限公司、天津凯华投资发展有限公司。而另一自然人方能斌2013年1月至今任胜达集团有限公司董事局主席，持有中国胜达包装集团有限公司13.42%的股份，该公司已在美国纳斯达克上市，主营业务为生产瓦楞纸箱、彩色印刷等。

　　虽然此次星美联合只是变更实际控制人，而没有同时进行重大资产重组，因此尚未构成严格意义的“借壳”，但从此操作套路可见，隐身PE背后的产业资本，不过是将“借壳”拆分成两步走而已。

　　据公告，收购方表示，可能在未来12个月内进一步增持星美联合，并拟向星美联合注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。为此，收购方承诺：自本次权益变动完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交重大资产重组方案或定增购买资产方案，并于24个月内完成注入资产过户。

　　值得注意的是，此前，监管部门严控PE机构上市，此次昊天瑞进中和投资中心通过分步走，意图实现借壳上市，能否过监管关？我们密切关注。