暂停上市后重组流产 *ST新都遭华图教育“弃壳”

　首单新三板借壳“出师不利”，*ST新都今日公告，6月12日至15日，*ST新都以通讯表决的方式召开2015年第四次董事会，审议通过了关于公司终止重大资产重组相关议案。对于已暂停上市的*ST新都而言，其停牌前的“最后狂欢”，就是华图教育借壳预案为其带来的十五个涨停板。随着本次借壳的流产，公司如果不能重新找到收购标的，将面临终止上市的风险。

　　过渡期情况恶化触发终止条款

　　关于终止重组的理由，*ST新都公告称，公司于6月12日收到借壳方华图教育全体股东签署的《协议解除通知函》，主要内容为：*ST新都在重组预案公告后，公司再次被投诉违规担保事项；4月30日，立信会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，为2014年度内部控制出具了否定意见的审计报告；5月19日，公司接到深交所《股票暂停上市的决定》，因*ST新都2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票于5月21日起暂停上市。

　　对照此前《发行股份购买资产协议》第14.3条约定，如*ST新都在过渡期内发生重大不利变化，或公司未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权解除本协议。华图教育认为，上述重组预案公告后发生的事实，已构成重大不利变化，对相关交易构成了实质性的不利影响。故决定解除重组协议，终止与*ST新都就本次重组交易项目的后续谈判及工作。

　　公告显示，鉴于华图教育就本次重大资产重组事项正式发出《协议解除通知函》，已单方面终止重大资产重组，公司董事会因此于6月12日至15日召开会议同意终止重组。

　　时间倒回至今年4月9日，*ST新都在停牌逾八个月后终于披露重组预案，包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。包括，*ST新都拟出售盈利能力较差的酒店资产及负债等；同时，发行股份收购新三板公司华图教育，这是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等业务的综合性现代服务企业，在国内人才培训市场具有较高的品牌知名度。上市公司将通过本次重组由业绩不佳的酒店服务行业转型为盈利能力较强的培训服务行业，公司控制人也将发生改变。该方案构成借壳。

　　当时的预案显示，通过本次重组，将*ST新都盈利能力较差的资产和业务剥离，并将优质资产置入，将实现主营业务的转型，消除公司因相关违规担保、违规债务造成的财务风险。

　　有意思的是，华图教育原名华图宏阳，2014年7月才挂牌新三板，8月即停牌筹划重大事项，9月又更名华图教育，其资本运作之急促可见一斑。该案例对于新三板公司来说颇具象征意义，代表着新三板公司不再仅仅是A股上市公司的“选秀池”和“后备军”，它们也开始主动出击寻求并购，并试图通过借壳迅速实现上市梦想。不过，当时就有投行人士对上证报记者指出：“今后一旦注册制和转板机制落地，代价高昂的借壳上市对新三板公司的吸引力将陡然下降。华图教育所开辟的这一新模式也极有可能后继乏人。”而本次重组流产也意味着首单新三板借壳主板出师不利。

　　年报非标审计意见成转折点

　　其实，早在*ST新都的2014年年报被出具“无法表示意见”审计报告时，公司的重组命运就已经被改变，公司对此也有所预料。

　　在今年4月30日披露年报及审计意见的时候，公司董事会就提示了重组风险。当时，董事会在《对2014年度非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》中称：在公司4月9日公告的重组方案中，易定宏等对公司的违规担保承担兜底责任，公司违规担保等事项有赖于通过本次重大资产重组解决，立信会计师事务所出具重大资产重组相关核查报告中认为，“在本次重大资产重组方案获得证监会及有权机构审批核准，重大资产重组方案实施，且相关承诺企业及个人兑现承诺后，这些无法发表意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除”。

　　但随后，立信会计师事务所对*ST新都2014年度财务报告仍出具了“无法表示意见”的审计报告，根据有关规定，公司股票或将暂停上市。而公司股票暂停上市后，重大资产重组预案公布时的重组条件和重组背景均发生重大变化，重组方是否在暂停上市之后是否推进重组进程、资产重组获得有权部门审核批准以及重组方案后续实施存在重大不确定性。公司股票恢复上市也存在重大不确定性，上述因素都可能导致2013、2014年度无法表示意见审计报告所涉及的事项难以解决，公司存在终止上市的风险。

　　对此，*ST新都董事会直呼：“（对于）立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司董事会无法理解，该意见直接导致公司股票被暂停上市，对公司未来发展造成严重影响，损害了公司及全体股东利益。”

　　不过归根结底，还是“壳公司”的质地成为本次借壳的最大障碍。据深交所网站披露，*ST新都于6月2日被交易所出具监管函，涉及上市公司违规对外提供担保及未及时披露重大诉讼事项，涉事对象则是上市公司董监高。有投行人士对记者表示，一般而言，若上市公司的违规行为被监管层立案调查，可能会影响其重组进程。