对赌“防火墙”阻隔上市公司与P2P公司姻缘

　　熊猫烟花收购你我贷51%股权、浩宁达收购团贷网55%股权、春兴精工收购安投融（北京）51%股权均以失败告终

　　通过上市公司并购以获取资金等支持，逐渐成为越来越多新兴行业的选择。如今， P2P行业也迎来了这股热潮。

　　当然，这绝不是P2P平台们的“一厢情愿”，越来越多的上市公司乐于以并购、入股，甚至自建P2P平台的方式“触网”，如此一来，其不仅可在二级市场谋求更高的估值，更深层次上，还可以借助P2P辅佐自身主营业务的发展。

　　事实上，从去年起，上市公司以各种形式参与P2P的案例便时常见诸报端。据不完全统计，截至今年6月底，A股涉及P2P概念的上市公司已约60家。其中，上市公司以参股方式涉足P2P的案例占比54%；自建平台的约为27%；并购的则在8%左右。

　　但值得关注的是，上市公司与P2P亲密接触能否最终修成正果也存有“悬念”，例如双方签署的“对赌协议”便是表征之一。最近上市公司发布的收购P2P公司的三宗案例，均以失败告终。对此，业界有观点认为，彼此签署“对赌协议”符合资本市场诉求，是促成交易达成的重要手段；而也有观点认为，现下惯用的业绩承诺作为必要条件并不适用于“前无古人”的P2P行业，这可能会为双方的合作埋下隐患。

　　接受《证券日报》记者采访的理财范CEO申磊认为，“对赌协议的本质是将P2P企业发展的不确定性通过业绩的方式量化，从而使得上市公司收购或并购中的风险得到对冲。特别是在监管迟迟没有明确、行业竞争加剧、以及部分P2P企业本身存在资产风险的背景下，签署‘对赌协议’的确可以令上市公司与投资者吃颗‘定心丸’”。

　　并购频发 对赌浮现

　　“互联网+”的号角吹响，让越来越多的上市公司开始向互联网金融尤其是P2P企业张开怀抱，上市公司跨界涉足P2P几乎成为了业内的新常态。网贷之家的统计显示，在涉足P2P业务的约60家上市公司里，其中37家属于制造业，6家属于房地产行业，金融业、信息技术业、批发业、商业服务业各占3席，文化传播业、运输仓储业、科研服务业、采矿业、建筑业各占1席。其中，不乏康达尔、中天城投、浩宁达、盛达矿业等上市公司直接控股收购P2P推动业务转型。

　　或许是基于A股的火热，以及越来越多可参考案例的发生，4月份至6月份间，上市公司与P2P平台间“擦出火花”的现象异常频繁。《证券日报》记者整理， 4月13日，熊猫烟花发布公告称，拟通过现金方式收购P2P平台——你我贷51%股权；6月1日，浩宁达发布公告称，拟收购唐军、张林持有的广东俊特团贷网66.0027%股权；6月12日，春兴精工宣布与爱投资的运营方安投融（北京）金融信息服务有限公司达成了《股权收购框架协议》，拟收购取得后者51%的股权；紧随其后，昆仑万维在完成了入股银客网的同时，又向了另一家英国P2P公司——LendInvest Limited抛出了“橄榄枝”，拟以2.12亿元为代价，换取LendInvest Limited 20%股权。

　　这频频的交易背后，是越来越多的资金涌入P2P行业。据悉，春兴精工拟收购的安投融整体初步估值约为15亿元，推算此项收购对应初步金额为人民币7.65亿元；昆仑万维则向两家标的公司——银客网、LendInvest Limited分别投资2000万美元及2200万英镑。

　　与此同时，双方之间的“对赌协议”也随着上市公司的披露信息浮出水面。

　　在前述的上市公司与P2P联姻案例中，爱投资曾承诺，将在2015年至2017年三年承诺期内的交易额分别不低于60亿元、150亿元及300亿元，收入分别不低于1.5亿元、3亿元、6亿元。如果本次交易不能于2015年度内完成，则承诺期顺延至2018年，同时承诺2018年度业绩不低于2017年度。若承诺期内累计实现交易额不足承诺额，则爱投资方面将以现金对春兴精工进行补偿。

　　对赌协议也同样出现在团贷网与上市公司浩宁达之间。在以6.6亿元出售55%股权的同时，团贷网约定2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、7000万元、11500万元。

　　“对赌协议的本质是将P2P企业发展的不确定性通过业绩的方式量化，从而使得上市公司收购或并购中的风险得到对冲”，申磊对《证券日报》记者表示，“在上市公司收购P2P企业之后，其实际控制人往往不再是原始创始人。控制权的移交也意味着利益的再分配，未来企业的发展将更加难以预测。”在他看来，在监管迟迟没有明确、行业竞争加剧、以及部分P2P企业本身存在资产风险的背景下，只有通过对赌协议的方式才能保证上市公司的权益。另外，上市公司也存在财务数据上的压力，财务数据不达标将面临退市的危险，这也是签订对赌协议的原因之一。

　　条件严苛 联姻夭折

　　同时，也有业内人士对记者指出，签署对赌协议在某种程度上说明双方对于未来目标的设定不一致，而且有些对赌协议对P2P企业而言过于严苛。“特别是将交易额定得特别高，但从目前行业发展竞争程度来看，P2P企业难以实现。”

　　这不免令人想起近期的收购失败事件。此前，熊猫金控于4月13日发布公告称，拟通过现金方式收购P2P平台你我贷的51%股权。根据双方合作协议，当时熊猫金控拟购买嘉银金融持有的你我贷金融95%股权中的46%，购买自然人严定贵持有的你我贷5%股权，同时购买嘉银金融持有的嘉银上海企业征信服务有限公司（以下简称“嘉银征信”）100%股权中的51%。

　　不过自熊猫金控4月13日的公告之后，双方一直未公布具体进展，直到6月4日你我贷在其官网发布消息称拟终止资产重组。至于终止合作的原因，你我贷方面对外表示，和熊猫金控协议各方就交易事项进行了多次沟通协商，但交易涉及的转让条款等事宜仍存在较大分歧，有关事项未能达成一致意见。公司经慎重考虑，决定与交易方协议终止本次资产重组，并签署了相关终止协议。

　　浩宁达在6月1日才宣布收购团贷网股权，后者在6月23日就发布公告称，“双方未能在满足多方条件下达成一致，本次合作取消。”据了解，双方之间除了前述的盈利承诺以外，对赌协议中还对团贷网的坏账率有所要求。公告显示，截至2017年12月31日，团贷网作为信息中介平台而撮合的有效债权余额(具体以审定数为准)，丙方承诺对上述债权的坏账率不超过3%，对超过3%的部分，由丙方以现金一次性向团贷网足额补足。二者之间的对赌协议在业内人士看来相当严苛。

　　除了对赌条件双方无法协调导致终止收购以外，该业内人士认为还有以下三种原因：一是P2P企业的财务数据太差，不能达到上市公司的要求；二是P2P企业的资产风险太高，难以保证发展的持续性；三是上市公司与P2P企业本身的业务关联性低，没有深度结合的空间，只是单纯为了抬高市值所运作的资本游戏或营销工具。

　　“对于P2P企业来说，对赌协议意味着巨大的压力，要求企业的每一次出击都更加精准，增加了试错成本。但同时，对赌协议也能一定程度保证P2P企业的快速增长和达到激励员工的目的，签订对赌协议不仅仅意味着P2P行业竞争已到白热化，还意味着部分P2P企业本身的发展并没有完全说服投资者。对于有意愿借助资本力量提升竞争力的P2P企业，一定要对企业的发展有一个整体规划，基于公司的发展理性选择投资方。”申磊认为，未来P2P市场的专业程度将进一步提高，对P2P企业的选择将是一个全方位的考量，不会仅仅因为资本和上市公司的背书就盲目跟随。P2P企业选择投资方要更多考虑其与自身发展的契合度以及业务的关联性。

　　著名投资人林广茂在接受《证券日报》记者采访时谈道，“从资本市场的角度上，不排除很多上市公司借助当下的风口进行炒作。但是另一个角度来说，跟风都是有极大风险的，因为估值往往已经很高了。从产业的角度来说，上市公司不管是并购还是和非本专业公司合作，其所蕴含的风险和困难度都是难以预估的。真正专业的并购一定是立足产业后，才能获得回报。”